不久前，上藥（601607）副總裁葛劍秋曾發過一份電郵給朋友，信中提及：我們有幸生活在這樣一個年代，昂揚勃發的雄心激勵著社會精英打破舊時代的種種桎梏……話音未落，這位被譽為國企內少有的激進派高層卻在接下來的時間里卷入了“舉報們”“內斗門”及辭職復職等種種風波。

6月，業內一度盛傳這位帶領新上藥大刀闊斧重組及A+H股上市的高管因內斗遞交辭職信，近日，葛劍秋卻對媒體表示已收回辭職信，稱：“之前選擇離開上藥，是因為對內斗等大型國企內部的痼疾接受不了”，并直言回來是不想做改革的逃兵。

今年以來，上藥、國藥、華潤及九州通等醫藥巨頭為“十二五規劃”中千億級綜合性大型企業名額擠破頭顱，你追我趕的擴張版圖。此時將這種業內罕見的“內斗”明朗化暴露于市場的行為，也令上藥股價近日不斷下跌，截至記者發稿，上藥股價跌幅1.18%，收于15.91元/股。

“最近的股價表現不好，我們也擔心是不是這個事情給市場帶來了一些誤解，我們現在已經在內部了解情況，但是現在我們正是中報準備的時候，我想是否能給我們多一點時間，我們也想讓市場知道上海醫藥到底在做什么。”上海醫藥董秘韓敏對時代周報記者稱。

“實際上，上藥集團目前陷入了兩難的境地，一方面體制問題已經暴露，如果不加以解決，未來可能會落后于其他醫藥集團如華潤；但另一方面，如果真要與現有體制作斗爭，確實會傷害到既得利益者的利益，在國有企業中，這種將內部斗爭公開化‘揭家底’行為并不常見”。業內一知情人士對時代周報記者稱。

在葛劍秋所寫的信件中提及：壓抑良久的創造力噴涌而出，讓世界感受無與倫比的震撼。但這段時間內，上藥集團卻以非正常的方式不斷給市場帶來了一輪接一輪的震撼。

“舉報人

一切風波，

在這兩封舉報信投入上海國資委及紀委、發改委的郵箱后，調查局隨機進入上藥對中信并購一案的細節及資金往來進行審核。6月底，葛劍秋向上藥遞交了辭職報告。當葛劍秋收回辭職信后稱：“這個匿名舉報的人應該是來自上藥內部相當高層的人員，雖然我現在并沒有完全確實的證據，但是包括我在內的集團高層都對這一點比較確信。”

當生物醫藥成為二級市場熱點及國家十二五規劃對醫藥行業的重點關注后，醫藥市場成為了眾多PE、VC投資的重要跟進對象。僅去年一年國內醫藥并購市場共完成了41起并購交易，金額估測為7.28億美元。如此高估值也直接導致了PE過高令企業感到收購極為乏力。

此番背景下，如上藥這樣具有強大背景的大型藥企成為了巨額并購的主要操控者。葛劍秋此前曾對媒體表示：對于上藥而言，PE值不是做決定的唯一標準，并購的目的在于每一個團隊都能發揮整合效應。

今年1月，上藥集團以40億完成了中信醫藥100%的股權收購，并購溢價高達25倍。“這個溢價在業內并不常見，但若說流失國有資產不是很恰當，因為上藥當初并購中信看中的就是北京區域的市場。”安邦咨詢醫藥行業分析師邊晨光對時代周報記者表示。

當上藥收購中信時，董事長呂明方曾表示：中信醫藥是北京地區排名前三的醫藥分銷企業，上藥對其實施收購后有望在分銷業務上在北京市場坐二望一，直接威脅華潤在北京市場的地位。

而這一收購案也得到了業內的諸多認可，中投顧問醫藥行業研究員郭凡禮對時代周報記者表示：“上藥并購中信的主要原因是對華潤南下的一次有利還擊，華潤當時拿下北京醫藥后又收購了蘇州禮安，對上藥的威脅可見一斑。上藥拿下中信醫藥后業務沖出來華東地區，開始向華北地區擴散，為其全產業鏈的目標添磚加瓦了。”

因而，當舉報信事件爆發后，業內均認為葛劍秋的辭職情有可原。當事人葛劍秋則表示：“辭職是因為做了對的事而被控訴，引發了個人情感上不能接受的調查，讓我覺得現有體制不適合做事”。而重回上藥，“并非是因為國資委關于上藥收購中信醫藥的調查結束才回來的，這個調查其實早已結束”。

“通過多次的溝通，葛劍秋留下來了，決定繼續和我們并肩作戰，這個事情出來后，我們內部也做了一些溝通，但這個舉報信也是匿名的，所以我們現在還在了解，希望能給大家一個清晰的解釋。”上藥董秘韓敏對時代周報記者表示。

“股權激勵還是會以現金的方式”

在葛劍秋離職前后，曾有上藥內部人士稱：雙方矛盾如此激化的導火索，其實來自高管激勵方案。據悉，新上藥重組時，大多數上藥高層并未進入上市公司，2008-2009年間，上藥對各企業高管進行了共計100人次的人事大換血，然而上藥集團仍作為大股東通過黨委掌握人事權。

當高管激勵方案一說提出后，葛劍秋曾憤怒地否認自己的辭職與此有關，然而無法避免的是：按新上藥重組后的原計劃，新上藥將在年報公布后對高管實施超額利潤分成獎勵，高管也承諾將其中的50%用來購買股票。

至今，距離新上藥年報公布已經過去了4個月，上藥的股權激勵依舊沒有消息，業內透露，針對上述重組后對超額利潤的分配方案，上藥集團黨委對此堅決抵制，其上級單位上實集團也并不支持，雙方意見不一所致。

對此，上藥董秘韓敏對時代周報記者確認高管激勵方案會在8月確定，同時指出：“我們會爭取完成一部分，即是去年承諾市場分紅的那一部分。”而對于高管激勵方案是股權激勵還是現金激勵，韓敏對時代周報記者稱：“這個還沒有最終確定，因為股權還需要上市部、國資委、證監會的確認，但是第一步是完成對市場的承諾，此外對今年我們H股上市時超額的50%去購買二級市場的股票。”

此前，韓敏曾對媒體表示：因為H股上市，股權激勵計劃沒法做，這是個技術問題，但分紅方案確實是受到阻力，目前無法實施。而葛劍秋此前曾對媒體表示，更傾向于上海家化的MBO模式。

所謂MBO模式，意為管理層收購，主要指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為，通過收購企業的經營者變成企業所有者。這對國內企業而言，能起到實現所有者回歸，建立企業長期激勵機制的作用。

然而，這一模式并未得到上藥黨委的認同。對此，邊晨光對時代周報記者稱：“對于保守派而言，股權不會太多，按股權來分肯定分得要少，用業績不好去衡量。但作為上市公司而言，按股權分配是很正常的事情，但作為國企上藥而言，純粹按股權分配我認為難度很大，這牽扯到個人利益問題。”

這一觀點也得到業內的認同，作為多年國有體制下生長的上藥而言，股權激勵似乎可能性不大，現金獎勵最有可能成為最終辦法。上藥董秘韓敏在接受時代周報記者采訪過程中承認：“最終應該還是以現金方式進行股權激勵。”

今年5月，上藥成功在香港聯交所掛牌，實現A+H股上市，加上此前對中信的并購，被外界認為是上藥擺脫傳統國企形象市場化的重要標志。而這樣的轉變主導者之一，正是風波中的葛劍秋。

風波后直指體制弊病

當葛劍秋收回辭職信后，直言道：“除了業務工作以外，還有一個目標就是希望能與這種國企里面內斗的風氣進行斗爭，即使努力未來可能會失敗，但我覺得這對上藥本身或者整個國企內部管理和發展，都有積極的意義。”

除去此輪風波外，葛劍秋此前曾評價過上藥一些資產整合目前仍缺乏推進動力，比如原料藥、普藥等上海本地生產成本較高的品質完全可以轉移到外地中小企業生產，但由于這種梯度轉移，觸犯了現有利益集團的利益，至今并沒有明確的進展。

對此，上述業內人士對時代周報記者表示：“上藥此次的內斗事件實際就是一個體制上的問題，再細化一點說就是老國企和市場化兩種力量的博弈的反映，在企業后續的發展中，國企體制與市場改革派的意見相左幾乎是一定會存在的，我贊同雙方意見出現分歧，因此發現問題，暴露問題總比隱瞞問題好。”

“葛劍秋回來的雄心壯志是有的，我們也不懷疑他的心意，但能不能做得成，我覺得難度會很大，上市國企無論走到怎樣的規模，國企的性質是改變不了的，這塊東西觸動不了，雙方可能都會妥協，這樣鬧下去，對雙方都沒有好處，倒霉的是企業。”邊晨光對時代周報記者稱。本報記者 梅嶺 實習生 柳雨